Уже в ноябре стало ясно, что немецкое наступление истощается и продолжается только по инерции. Советское командование готовило ответный удар, группировало резервы, создавало плацдармы.
5 декабря войска Калининского фронта, а 6 декабря — Западного и правого крыла Юго-Западного фронтов перешли в контрнаступление, к началу которого советские войска насчитывали более 1 млн солдат и офицеров. Удар был столь мощный, что 8 декабря Адольф Гитлер приказал войскам перейти к обороне на всем фронте. В Калининском наступлении в составе 31-й армии приняла участие 119-я стрелковая дивизия. Она должна была форсировать Волгу в районе деревни Горохово.
«Немцы поставили мощный заградительный огонь на фарватере. Мы лежали и смотрели, как рушится лед, как вздымаются мощные взрывы, как, надламываясь, поднимаются над поверхностью реки вздыбленные льдины, как кидается и пенится стремительная волжская вода, как она огромными темными столбами поднимается медленно к небу и рушится с неистовой силой, застилая собой русло реки. Мы лежали и ждали, когда нам подадут команду »В атаку!». Может, какие роты не успели выйти на исходные позиции? Почему с подачей сигнала тянут?» — вспоминал лейтенант Шумилин.
Утром 5 декабря после авиационной и 45-минутной артиллерийской подготовки дивизии первого эшелона форсировали Волгу, несмотря на сильный огонь противника, прорвали оборону, перерезали автомагистраль и к исходу дня освободили более десяти населенных пунктов. 634-й стрелковый полк майора Фингерова освободил Горохово, а затем Губино, отразив за день несколько контратак противника. Захваченные на берегу две противотанковые пушки с большим количеством снарядов немедленно были использованы сибиряками против немцев. Здесь дивизия захватила первых в наступлении пленных. Некогда грозные немецкие солдаты теперь производили жалкое впечатление — закутанные в разнообразные одеяла, свитера, женские кофты, они твердили: «Гитлер капут».
«Мы недооценили противника, по крайней мере, сейчас, когда он с сибирскими дивизиями в зимнем обмундировании, с хорошим вооружением и с хорошим человеческим материалом перешел на нас в наступление так, что в таком холоде стало „тепло“, из-за того, что у него долголетняя привычка к ведению войны зимой… Ни один, кто на 35-градусном морозе не держал винтовку или не стоял за пулеметом, не знает, что значит на таком морозе приготовить оружие к стрельбе. При таких температурах во всех точках смазки масло замерзает. Большинство пулеметов, за исключением, безусловно, необходимых для охранения, заботливо ухоженные, стояли у огня в бедных крестьянских хатах, чтобы во время тревоги их можно было схватить и немедленно вынести на позиции… При морозе от –15°С до –35°С длительное пребывание на позиции вдали от жилья уже само по себе было подвигом», — вспоминал немецкий офицер Вернер Хаупт.
Всю ночь наши войска отбивали яростные атаки противника, а утром 6 декабря продолжили наступление. Для эффективной огневой поддержки пехоты артиллерийские дивизионы 349-го артполка 119-й стрелковой дивизии были переданы стрелковым полкам и наступали в их боевых порядках. Чтобы остановить продвижение войск 31-й армии, противник перебросил на это направление две пехотные дивизии. Начались напряженные кровопролитные бои с переменным успехом. Потери личного состава росли. Но несмотря на возросшее сопротивление противника, 119-я стрелковая дивизия освободила 8 декабря Чуприяновку, а утром 10 декабря — деревню Игнатово. Здесь сибиряки захватили четыре 155-мм орудия и штаб полка гитлеровцев. Весь день они отбивали непрерывные контратаки, а ночью заняли Алексеевское (Гуськино) и развернулись на Марьино — Щербинино.
12 декабря после жестокого боя дивизия выбила немцев из деревни Марьино и получила приказ двумя полками наступать в направлении Калинина в составе ударной группы 31-й армии. Об этом бое сохранилась крайне противоречивая информация. Некоторые мемуаристы утверждают, что под огнем немецких зенитных орудий погибло 800 человек. Цифры вызывают сомнения — германские зенитки Flak-88 были хороши против танков, а выдвинутые на прямую наводку, они становились легкой жертвой противника, т. к. не имели бронещитов.
Тем не менее потери дивизии в этот день действительно были немалыми. Так, ранеными оказались даже политруки Федор Груздков и Семен Паничев, а младший политрук Иван Широкин пропал без вести. В списках погибших за 12 декабря значится и командир взвода артиллерийского полка младший лейтенант Григорий Бойченко.
Войска 31-й армии генерал-майора В. А. Юшкевича после упорных трехдневных боев прорвали вражескую оборону, к исходу 9 декабря продвинулись на 15 км и создали угрозу тылу группировки противника в районе Калинина.
Одновременно предпринятое 30-й армией Западного фронта наступление угрожало выходом в тыл немецкой 9-й армии на Калининском направлении. В ночь на 16 декабря командование 9-й армии приказало начать отступление из района Калинина. Утром 16 декабря войска 31-й и 29-й армий возобновили наступление. Город был взят 16 декабря.
В двадцатых числах декабря в стык 22-й и 29-й армий была введена свежая 39-я армия под командованием генерал-лейтенанта И. И. Масленникова. К концу декабря войска Калининского фронта в полосе 39-й армии прорвали оборону противника на всю тактическую глубину. В ходе боев 2—7 января 1942 г. войска фронта на правом крыле вышли на рубеж реки Волги, в центре прорвали новую линию обороны, организованную противником по правому берегу Волги, и охватили Ржев с запада и юго-запада.
В это время 16-я и 20-я армии продвигались на запад. На рубеже Истринского водохранилища немецкие войска пытались оказать нашим войскам серьезное и длительное сопротивление. Вода из водохранилища была спущена, лед опустился на несколько метров и у западного берега был покрыт слоем воды в 35–40 см.
Дивизия Белобородова, ставшая из 78-й стрелковой 9-й гвардейской, всего несколько недель назад сдерживала в этих местах корпус СС. Теперь сибиряки пошли в наступление. 8 декабря дивизия трижды откатывалась от поселка Снегири на Волоколамском шоссе, неся большие потери. Лобовые удары по укрепившимся немцам, чьи позиции ощерились вкопанными в землю танками, оказались неэффективными. Ночью комдив отправил в обход 252-й стрелковый полк подполковника М. А. Суханова. Перед выходом на шоссе прогремели взрывы — отряд напоролся на минное поле. Несколько человек погибло. Движение остановилось. Приближался рассвет, и полк мог превратиться в легкую мишень для немецкой артиллерии. Тогда из колонны вышел комиссар полка Д. С. Кондратенко и зашагал по минному полю. За ним цепочкой потянулся весь полк. Дивизия СС «Рейх», в который раз уже ставшая противником сибиряков, не выдержала удара 252-го полка. Поселок Снегири был освобожден.
Форсирование Истры было трудной задачей. Немцы сосредоточили на берегу водохранилища пять дивизий. Под огнем противника солдаты Рокоссовского вновь и вновь пытались преодолеть ледяной поток, закрепиться на вражеском берегу.
В боях на Истре красноярский 365-й стрелковый полк заслужил почетное звание. 5 января 1942 г. он стал 33-м гвардейским стрелковым.
Однако 15 декабря выход двух советских фланговых группировок севернее и южнее водохранилища заставил немецкое командование быстро отступить в западном направлении. Тем самым оборона противника на рубеже Истринского водохранилища была прорвана.
22 декабря 31-я армия повела наступление на Старицу и Ржев. Попытка 119-й дивизии с ходу прорвать оборону успеха не имела, и атакующие, понеся потери, залегли перед деревней Чухино. Пришлось готовиться к прорыву, изучать систему огня, укреплений, подтягивать артиллерию и тылы.
33-я армия генерал-лейтенанта Ефремова 26 декабря освободила Наро-Фоминск, 4 января — Боровск. 43-я армия генерал-майора Голубева 28 декабря заняла станцию Балабаново, а 2 января — Малоярославец.
Южнее 49-я армия генерал-лейтенанта Захаркина взяла Тарусу и к концу декабря вышла на линию Малоярославец — Калуга.
Германское командование охватила паника. Вермахт не умел отступать — за всю войну он не получал таких ударов. Растерянное командование группы армий «Центр» стало готовить планы отхода далеко на запад.
Гитлер потребовал от германских солдат фанатизма: «Удерживать фронт до последнего солдата… Командующим, командирам и офицерам, лично воздействуя на войска, сделать все возможное, чтобы заставить их удерживать свои позиции и оказывать фанатически упорное сопротивление противнику, прорвавшемуся на флангах и в тыл. Только подобного рода тактикой можно выиграть время, которое необходимо для переброски подкреплений из Германии и с Западного фронта, о чем я уже отдал приказ. Только когда резервы прибудут на отсечные позиции, можно будет подумать об отходе на эти рубежи…»
Этот приказ спас группу армий «Центр», однако спасти имидж германской армии было уже нельзя. Весь мир узнал, что немцев можно бить и что Советский Союз не собирается складывать оружие.